看到露丝不顾生死坚决要和杰克在一起，醋意大发的卡尔彻底疯狂，甚至拔枪要打死两人，好在没有得逞。

此时泰坦号的糟糕情况已经到了无以复加的地步，船体严重倾斜，烟囱倒塌，沉船只在顷刻之间。

在死亡面前，穷人与富人、身份和地位都不再有差别。

为了维持秩序枪击乘客的大副忍受不了内心的愧疚，自杀身亡；

狡诈的卡尔抱着小女孩，冒充父女混上了救生艇；

“对不起，小露丝……”

“没能把船造得更结实一些……祝你好运……”

泰坦号的设计师安德鲁斯把自己的救生衣交给了露丝，选择了静待死亡。

“古根海姆先生，您的救生衣……”

“谢谢！不必了，我们盛装以待，要像绅士那样体面的死去！”

面对死亡，有人蝇营狗苟，有人坦然自若。

“船长……船长，我该去哪儿？求求你？”

抱着婴孩的妇女苦苦哀求。

船长史密斯看着她手中的小生命，什么话也说不出，蹒跚着回到了浸水的指挥舱，紧闭舱门。

老迈的夫妇紧紧拥抱在一起，等待死神降临。

乐队坚守在甲板上，奏响生命之歌。

字幕缓缓显现：

“爱德华··史密斯（1870-1939），泰坦号船长……”

“托马斯·安德鲁斯（1889-1939），泰坦号总设计师……”

“华莱士·哈特利（1898-1939），乐队指挥……”

“艾达·施特劳斯（1869-1939）、伊西多·施特劳斯（1865-1939），美国梅西百货创始人……”

影厅里响起了阵阵低沉的啜泣声，让悠扬的乐曲声显得不那么和谐。