消息传到随都，随侯大惊，忙召集文武大臣商议退楚之策。大夫季梁奏道：“眼下的局势依旧是楚强我弱，与之对戈无异于以卵击石。老臣以为还是老办法，先派人与楚讲和，如果楚人不肯媾和再打不迟。”

大夫予达道：“不可、不可，几年前楚派屈瑕伐罗时，不是被小小的罗国打得落花流水大败而回？我大随尚有雄兵数万，比小小的罗国不知强多少倍。如今是楚国侵随，他打我理屈，我进行抵抗是正当行为。眼下熊通老迈，老令尹斗伯比已经卸任，新任令尹斗祁不过是个乳臭未干的后生，带兵军率观丁父乃鄀俘，徒有虚名，皆不足为虑。不如趁他们立足未稳时来个迎头痛击，看他还敢再小觑我大随！”

随侯道：“予大夫言之有理，季大夫，你和予大夫各带三万人马，分左右两路迎击楚军，寡人等着你们的好消息！”

季梁无奈，只得同予达各带领三万人马，出城迎敌。

此刻，探子早将随军出城的消息带进楚营。观丁父道：“本率就怕他不来，既然出来，就让他有来无回……各位将军听令，请按本率事先的安排各行其事，不得有误！”各路部将纷纷带着自己的人马按观丁父事先的安排进入指定地点。

约晌午时分，季梁率领的三万人马从左侧靠近青林山，并将队伍分成三路成品字形散开，同步前进。因为他早料到楚军会在这里张开只大网，只等随军来钻。将队伍摆成品字形，可进可退，又可相互策应。然而，观丁父也同样料到这一点，待随军全部进入伏击圈后，四队人马全排列成“荆尸阵”阵容全体出动。“荆尸阵”阵势灵活，相互照应，很快将随军的三万人马困在垓心。季梁没料到楚军的“荆尸阵”竟然如此厉害，忙命退兵。随军很快由品字形变成一字形朝一个方向拼命冲杀，总算冲开一个缺口，等杀出重围时，三万人马不到一万。回城路上，又见西侧杀声震天，知道是大夫予达率领的右路人马遭楚军围困，忙过去救援。予达见季梁来救，拼命杀出重围，清点人马，不到百骑。予达羞愧难当，连声叹道：“今日之败，全是下官之过也！”欲拔刀自刎，被季梁拦住。

就在这时，听得一声炮响，林子里又杀出一队人马，带兵主将手持双锤高声叫道：“楚将斗御强在此，还不下马受缚，更待何时？”

二人只得硬着头皮冲了上去。斗御强锤法娴熟，越战越勇。二人抵挡不住，带着残兵败将朝随城退去。经过这阵截杀，随军又损失了不少人马，仓惶逃进随都。

青林山一战，消灭了随军的有生力量。熊通决定一鼓作气拿下随都，命大军立即拔营，朝随都进发。刚刚上路，熊通突然感到胸口阵阵狂跳，同时伴有丝丝绞痛。想起出征前夫人说的话，熊通不由暗忖道：莫不是先王又在召唤寡人？不，不，还有好多好多的事情等着寡人去做，寡人不能去，寡人不能走……然而，随着胸口绞痛的加剧，熊通已无法自持。斗祁闻讯，忙命大军停止奔袭，原地待命，随后将熊通扶下车来。熊通紧捂着胸口，下车时不由打了个趔趄，斗祁和屈重忙将他扶到一棵粗壮的樠树前坐下。熊通摆了摆手，说道：“寡人没事……”但从他紧皱的眉头，看得出他正忍受着极度的痛苦，但为了不扰乱军心，他仍以坚强的意志同病魔进行着顽强的抗争。

随军医官很快赶到。医官使出浑身的解数，但无济于事。楚武王熊通，这位超前绝后、空前卓着的楚国国君，在出征途中，因心痛病突发，结束了他勤奋而又卓越的一生。他成为楚国的一代天骄，不仅为楚国的发展和振兴做出了杰出贡献，同时，也为子孙后代留下一笔笔宝贵的财富：他奉行铁腕政策，敢作敢为，给楚国留下清朗而安宁的江汉平原和一套初具规模的国家机器，并培植了一支足智多谋，英勇善战的文臣武将，打造了一支能征善战的铁军，楚国由此变得更加强盛。

见楚武王熊通死在出征途中，莫敖屈重道：“大王先走了一步，令尹大人以为当如何应对？”

一一一、献珠求和