冯衍是前汉左将军冯奉世的曾孙，以“冯唐易老”这个词而闻名於后世的冯唐，虽非冯衍之祖，与冯衍祖上亦是同出一支。衍者，名族之后也。其人素有智谋，汉末王莽当政之时，他隐居不仕，后新代汉，他亦仍不肯出仕，再后来，因见海内生变，遂出仕为廉丹掾吏。廉丹向来都很看重於他。且待冯衍奉召，夤夜来到，入帐以后，廉丹将王莽的诏书出示与他看。冯衍看毕，心头暗喜，於是进劝廉丹，说道：“张良以五世相韩，椎秦始皇博浪之中。将军之先，为汉信臣；新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，人怀汉德，甚於诗人思召公也；人所歌舞，天必从之。方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥厉其节，纳雄桀之士，询忠智之谋，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流於无穷，功烈著於不灭。何与军覆於中原，身膏於草野，功败名丧，耻及先祖哉！”举张良为例，建议廉丹屯兵大郡，以待时变。奈何冯衍之言，尽管是明智之议，廉丹身为新朝显贵，久受莽新之恩，却是思来想去，不敢接受冯衍此议。冯衍叹息说道：“方今天下，反者如沸，民之厌新，由此可知。徐兖贼众，合计百万，声势已大，而太师公与将军放纵部曲，掠民甚残。将军今不听我言，若必奉旨进战，败绩已可见矣。”廉丹知道冯衍说的可能是对的，然而终是不能听之。
於是，次日，廉丹与王匡会见，两人计议进战事。
王匡昨天晚上也没睡好，已经和他的掾属们商量出了一个进战之策，他说道：“前景尚、王党所兵覆身死者，闻系徐兖诸贼用曹幹之谋故也。曹贼狡诈有谋，其众亦多，探报得知，定陶、东郡境内，合爰曾、刘诩诸贼部，贼约四五万数，我之愚见，定陶、东郡不可即攻。刘昱盘踞巨野、陈定，其虽合董宪贼部，亦有贼众四五万，然刘昱无谋，且探报闻之，刘昱与董宪有旧怨，董宪之入巨野、陈定，本非刘昱之所愿，因刘昱与董宪现在是甚不相睦，巨野、陈定可为王师先攻之处！”廉丹担心地说道：“定陶、东郡在巨野、陈定之东，楚、沛在巨野、陈定之西，若先攻巨野、陈定，则万一定陶、东郡之曹贼与楚、沛之杨音等部贼，齐往去给刘贼、董贼助战，我军岂不陷三面皆敌之险境？可该如何是好？”王匡说道：“这好办！刘贼、董贼两部合计，不过也就是四五万贼众，你我以精锐五万往攻之；余下之数万兵，则便分别布置在此五万精锐的两翼，曹贼、杨贼等若是果敢来相助刘贼，就以两翼应之即是！”廉丹仍是担心，说道：“明公，陈定、巨野的位置不好啊。这两个郡位处在东郡、东平、鲁、泰山、东海、沛等郡之间，而又於今自东郡到沛郡，俱遍是贼也。如此，就算是王师收复了陈定、巨野，下一步怎么办？恐怕反而会有将我王师自陷於群贼的环伺中之险呀！”王匡说道：“将军只看到了其一，未看到其二。”廉丹问道：“明公此话怎讲？”王匡说道：“巨野、陈定两郡的确是周边皆贼，这一点，将军说的没错；但是，正因为其周边皆贼，这两郡只要能被你我收复，反过来，岂不也就是完全可以借此，阻断徐兖诸部贼之间的联系了么？这对你我，非但无害，且是大利。你我随之便可从容用兵，将诸贼各个击破，将军，这一点你没有看到啊！是以我说将军是只看了其一，未看到其二。”廉丹哑口无言。虽然他还是认为先打山阳、梁郡的话，会比较冒险，可王匡所言，只从表面讲，亦是有理，他无可反驳矣。
廉丹无可反驳，王匡又是主将，遂乃便就定下，就用王匡之此策，开展下边的进战。首先进攻山阳、梁郡，或更准确的说，是首先进攻梁郡，——毕竟梁郡在山阳的南边；其次，待克山阳、梁郡以后，分兵四出，分别再进攻东郡、东平郡、鲁郡、泰山郡、东海郡、沛郡等郡。
大军开动，需要准备的时间。十天后，七月底的这天，天气正热时候，冒着酷暑，除掉留下了数千人驻守陈留，看管粮秣以外，余下的十余万大军悉数出营。
按以王匡之计，分成了三个大的作战集团，主力集团共五万人，开向梁郡；右翼集团和左翼集团各两三万人，右翼集团进驻至陈留与定陶的郡界地方，任务是监视曹幹部；左翼集团进驻至陈留郡与沛郡的交界处，任务是监视杨音等部。开向梁郡的主力集团，又分成了三路，左右两路是偏师，各万人，左路负责进攻梁郡郡治睢阳以西的地区；右路负责进攻睢阳以东的地区；中路三万人，负责攻打睢阳，攻打睢阳的这中路三万人，王匡、廉丹亲自率领。
左翼集团、右翼集团暂且不必多说，只说攻梁郡的主力集团。单只战兵便五万人，加上随军的民夫，足足七八万之众，却这陈留郡与梁郡亦接壤，从陈留县到梁郡与陈留接壤的边界并不远，最近的地方只有百余里，这七八万之众的主力集团，乃是前锋已入梁郡，后部才刚出陈留县。主力集团之外，再加上左翼、右翼这两个集团的行军，一时之间，陈留、梁郡等地，铺天盖野，尽是王匡、廉丹之部！若论行军军容之盛，又焉是去年景尚、王党所率之部可比！
消息传到昌邑，一听说王匡、廉丹倾巢而出，两人并亲率了五万锐士来打梁郡，刘昱失色，急忙请来陈直、刘宣、周通等做计议。刘小虎也参与了这次军议。
陈直注意到了刘昱不安的神情，虽然自己也很紧张，先安慰他说道：“郎君，今我山阳、梁郡，合计董宪之部，四五万众，并不弱於王匡、廉丹；且有三利在我，一则咱们有城池可守，二者定陶之曹幹、沛郡之杨音两部随时可来支援咱们，三者大王、樊公亦能调兵前来援助咱们。故我之见，王匡、廉丹此来虽凶，不足为虑。”刘昱说道：“诚然如是！但是姑丈，王匡、廉丹分别在定陶郡南、沛郡西，各布了一部兵马，显是为防曹幹、杨音前来援助我的，这样，曹幹、杨音两部就不一定会能及时的援助赶到；再则，大王和樊公固是亦能调兵增援我，但莒县距我梁郡颇远，加上组织兵力也需要一定的时间，大王和樊公的援兵具体何时能到，可却是说不好的呀！”
刘小虎说道：“阿弟，你说的是。援兵很重要，但不能全指望援兵。当务之急，是咱们得赶紧把迎战的方略制定出来！”刘昱问道：“阿姊，你可已有对策？”刘小虎沉吟说道：“王匡、廉丹分置在定陶郡南、沛郡西的这两部兵马，是为防曹郎和杨公两部，咱们可先不去理会。主要是王匡、廉丹亲率来攻梁郡的这五万贼兵，咱们该何以应对，最为要紧。根据军报，攻梁郡的这五万贼兵，被王匡、廉丹分成了三路，两路分从西、东攻之，一路直扑睢阳。又在这三路之中，攻睢阳的贼兵最多，三万之众，并且系是由王匡、廉丹亲自率领，很明显，这三万贼兵是王匡、廉丹帐下主力中的主力！料之，战力必然不差。我以为，咱们可用避实击虚此策，以做应对。”刘昱问道：“阿姊，何为避实击虚？”刘小虎说道：“睢阳，是一座坚城，当初你攻睢阳的时候，着实是费了不少的劲，并且现驻守在睢阳的不仅有刘贤兄，还有孙卢、杨方、佼彊、魏元等奖，此诸将校，皆勇将也，今王匡、廉丹虽亲统其三万之精锐，往攻睢阳，我断料之，他们也一定是难以能将睢阳速克！这样，我以为，咱们何不就趁王匡、廉丹以主力之精锐围攻睢阳的机会，集合兵马，先将他西、东两路的这两支偏师击破？候将这两支偏师击破，再与其攻睢阳之主力决战！”大约是被刘小虎镇定的态度和平稳的语气感染，刘昱的不安得到了些许的平复，他抚摸胡须，想了一想，问陈直、刘宣、周通等，说道：“我阿姊之此议，公等怎么看？”周通一向来佩服刘小虎，说道：“大家此策，良策也！”陈直亦道：“小虎此策甚好。”
刘昱见刘宣未有开口，问他说道：“贤兄，你是何见？”刘宣说道：“刘大家此策，避实击虚，深得兵法之妙，好当然是好，但却有一个难处。”刘昱问道：“是何难处？”刘宣说道：“虽然西、东这两支王廉部的偏师，兵马人数没有攻睢阳的这支贼兵多，据报，亦各有万众，除掉守睢阳等城必须的兵马以外，咱们现在可动用的兵力，不算董宪部，也就万余人，以我之此可用之万余人，只怕是很难在短时间内将王廉部的这两支偏师击破啊！”刘小虎说道：“所以，这一战，就必须得请董宪也参与！以我可用之万余人，加上董宪部的万余，计近三万众，便足够先集中力量，至少灭掉西、东两路贼兵偏师中的一路了！而只要能先灭掉一路，剩下的就好打了。”刘昱色转迟疑，说道：“必须得请董宪参与？”刘小虎说道：“大王之所以令董宪率其部入驻梁郡、山阳，为的就是加强我梁郡、山阳的守备军力，於今莽贼之兵已来相攻，自然董宪部也就到上战场的时候了。”刘昱说道：“阿姊，你说的这些我岂不知？奈何董宪……？”他话没完，然诸人皆知他意。便在不到半个月前，刘昱才刚又和董宪闹了一场矛盾，因记恨董宪以前对自己的恶劣，加上董宪奉刘盆子之令，打着“增强山阳、梁郡守军力量”的名头，率其部入驻山阳、梁郡，刘昱本就是不乐意的，——甚至他私下里琢磨，这是不是樊崇的故意之为？於是在那天的酒宴中，刘昱在酒后当众落了董宪的面子，搞得董宪很是不满。这边刚刚才与董宪发生了冲突，好么，转过脸来，现在就请求董宪带着部队来帮自己打王匡、廉丹的偏师，这好像是有点不好办。刘小虎说道：“阿弟上次酒后，与董宪虽是闹了点不快，但那只是阿弟与董宪两人间的小事，於今王匡、廉丹统十万众，气势汹汹，前来攻我，这是关系到我整个徐兖义军的大事！董宪不会不知轻重。阿弟，只需你遣一使去，把我此策告与他知，我想，只要他赞成我的此策，他就一定是会肯出兵参战的。”当前山阳、梁郡所面临之敌情，可谓是黑云压城，樊崇、曹幹、杨音等处的援兵又是远水，难解近渴，唯一可立即用上的援兵力量，只有董宪一部，值此山阳、梁郡的存亡之际，刘昱无奈，亦只好且稍压下骄傲，只能听从了刘小虎的建议，便於当日，令周通亲赴董宪营，请他出兵助战。
周通於数日后回来，向刘昱禀报：“刘大家之策，董宪深以为然，已愿出兵，助郎君破贼！”
却是说了，董宪难道就真的这么识大局、知大体？受了刘昱当众的羞辱，居然还愿意帮助刘昱共同迎击王匡、廉丹部？当然不是如此，或者说，不是全部因此。刘小虎“董宪不会不知轻重”的这个判断是没有错的，樊崇派他来，不管有没有别的目的，让他帮助刘昱，在王匡、廉丹部到后守住梁郡、山阳，这一点是确实的。樊崇的命令，他不敢阳奉阴违，这是其一。再一个，则就是他的私心了。那刘昱本是狼狈不堪，投附於他的，现如今却居然已有两郡多之地，而反观於他，打来打去，至今为止也就只搞到了祝其、利成这两个县的地盘罢了，他怎可能不会对山阳、梁郡生觊觎之心，起鸠占鹊巢之意？则怎么样做，才能鸠占鹊巢？黄香向他建议：“现在就是一个很好的机会了！可趁诸刘昱迎击王匡、廉丹之机，浑水摸鱼，在山阳、梁郡占下一个立足之处，随后再做进一步的谋划。”与其说，董宪是对刘小虎的应敌之策深以为然，不如说他是对黄香的这个建议深以为然，遂乃就答应了出兵帮助刘昱。这些且也不需多说。只说董宪答应了刘昱之后，便率兵马进至昌邑，与刘昱在昌邑的主力会合一处。刘昱请了他来自家公府相见，两人与刘小虎，还有他两人各自的谋士们坐於一堂，又细细的商议了一番，定下了具体的进战之策，随之，便按双方都赞同的此进战策，开始着手部署兵力，准备进战。定下的这个具体的进战之策，简略言之，共两个部分，一个是主要部分，即刘昱、董宪亲率两部合兵之主力，选以王匡、廉丹攻梁郡之西路此偏师做为首先进攻的目标，急趋猛攻；一个是次要部分，即以偏师一部，牵制王匡、廉丹之攻梁郡的东路偏师。
与此同时，莒县，新修的王府里，樊崇一边调集本部的兵马，汇於莒县，做南下之备，一边连遣快马，给爰曾、力子都等送去王令，命令他们也调集部队，做好援助山阳的准备。而定陶郡，定陶县的郡府之中，番侃的一封献破王匡、廉丹部之策的上书，被送到了曹幹的案上。