此时韩炜已然垂垂老矣，但依旧去亲自探病，病榻前问道：“卿家有何安邦之策来教寡人？”

羊祜答道：“孙绍暴虐至极，现今可不战而克。如孙绍不幸去世，吴国再立贤君，那么吴国就不是陛下所能轻易攻取的了。”

韩炜大悟道：“朕现就派卿家领兵前往讨伐，何如？”

羊祜说：“臣已经卧病多年，不能再担此重任。陛下要另选智勇之士方可。”

时年十一月，羊祜病危，韩炜车驾亲临问安。

韩炜来到卧榻前，羊祜流泪说道：“臣，万死不能报效陛下大恩！”

韩炜也老泪纵横哭道：“朕深恨当初不能用卿伐吴之策，现如今谁能接替卿去伐吴？”

羊祜流泪说道：“臣将不久于人世，不敢不说出臣之忠言：信王殿下可担当此任。如果真要伐吴，必用信王。”说完想起什么，将案头奏章扔进火盆。

信王韩照，乃韩炜与冯娉婷之幼子，只喜兵法韬略，作风简朴，从不结党营私。如今大凉着实不似从前，贾诩、郭嘉、赵云、典韦等老一代文武纷纷去世，韩炜老而弥坚，却精力有限，朝局异常混乱，在羊祜眼里，韩照实在是不可多得的好皇子。

韩炜诧异问道：“举善荐贤是一桩美事，卿家为何举荐之后立即焚掉奏稿，不让他人知晓？”

羊祜答道：“拜官公朝，谢恩私门。臣，从不如此行事。”说完后便微笑闭目，与世长辞。

韩炜老泪纵横，大哭回宫，追赠羊祜为上将军、赐爵巨平郡王。

荆州百姓听说羊祜死后，罢市大哭，江南守边将士也都哭泣。

太子韩凉思念羊祜在时，常在岘山游览，就在上面建庙立碑，四时祭享。往来人看到其碑文的无不流泪，所以取名叫做堕泪碑。

所谓：晓日登临感凉臣，古碑零落岘山春。松间残露频频滴，疑是当年堕泪人。

凉帝韩炜听了羊祜遗言，拜信王韩照为镇南大元帅，都督荆州诸事。韩照为人老成练达，不但精通兵略，还好学不倦，最喜爱读《道德经》，坐卧经常携带，每次出入必定派人带在马前。

韩照奉了父皇之命，在襄阳抚民养兵，积极准备伐吴。

这时吴国老臣、老将都已经去世，吴主孙绍每次宴请群臣，下令都必须喝醉，又封黄门郎十人为纠弹官。

宴罢后再各自奏报过失，有冒犯的或者剥其面，或者凿其眼，因此国人更加恐惧。