而后齐楚在下邳演兵，以坐观秦魏韩围攻赵国邯郸。

齐楚两国演兵七月，六国大战一年有余后，在秦魏韩赵四国精疲力尽快要坚持不住之际，楚柱国庄礄率楚军偷袭鄢北地区，同时齐将庞煖率齐楚联军攻击魏国战领的宋国地区。

齐楚一动，天下为之震动，秦魏韩三国立即从邯郸退兵，准备回援。

但，魏国还未彻底占据宋国，且实力不足，加上魏王驾崩，人心浮动等等因素。而秦国这几年一直与楚国在鄢北拉锯，鄢北之地的百姓人人心向楚国。

于是齐楚两国军事行动极为顺利，庄礄在秦军反应过来之前，就率军攻克秦国修复不久的鄢城，然后一路将战线重新推进到汉水南部，并开始在汉水南岸布防，并在襄水之北修建襄阳城。

同时，庞煖也率领齐楚联军攻克宋地，然后齐楚两国瓜分宋国，其中齐国占据富裕陶城、滕国地区，而楚国则占据宋国商丘等肥沃的宋国本土，与陈蔡之地连成一线。

其后，白起率领一群疲惫不堪的秦军回到汉水之北，面对南岸庄礄率领的楚军，也毫无办法，只能眼睁睁的看着楚军将汉水南岸的防御工事修缮，眼睁睁的看着楚人将襄阳城修建起来。

而魏国面对齐楚两国的强大压力，国都大梁已经暴露在齐楚两国的兵锋之下，加上新君继位，国中不稳故，已经难以维持过长的战线。于是，魏国将宛叶等地与秦国交换秦国占据的河内地区，以全力固守河内河南地区。

就在各国恢复元气的过程中，秦魏韩面对齐楚赵三国强大的威胁，倍感无力。于是秦魏韩决定先拉拢实力最弱小的赵国，然后再针对齐楚。

面对秦魏韩的拉拢，赵胜以赵国先经历大瘟疫，后又灭亡燕国，需要留兵镇压燕人，还被秦魏韩三国围攻了一年有余，实力虚弱。

赵国君臣商议，若是背叛齐国，则燕国地区还有赵国东部地区，全都无险可守。而针对秦魏韩三国则不然，西有河水天险，南有邯郸长城赵国有实力拦住秦魏韩三国。

故赵胜拒绝了秦魏韩三国的拉拢。

秦国见赵国不从，大怒，于是，休整半年后，秦国以白起为将坐镇邓城部署防御工事，然后以胡阳为将攻打赵国上郡的地盘，取之。

对此，赵胜无视之。

与此同时，齐国在占据的燕国地区，实行齐国的低税制以笼络百姓，并依靠齐人邹衍以及齐燕方术士慕门子高、宋毋忌等人拉拢燕国部分有贤名且不反抗齐国的贵族，并将推荐制度扩张燕国的地盘，以笼络燕国贤者。

政策执行一年，燕人大悦，政策执行两年齐国占领的燕国地区，燕人明面上的抵抗行动便消失了。

与此同时，齐国五万新军在战斗技能已经非常娴熟，而后齐国继续对新军进行变革。既进行文化培养，一边训练，一边作战，一边进行文化教育，以培养有文化有信仰的义军。

另一边，秦国占领上郡所有的土地后，便开始攻略赵国河东的蔺地、离石。

而离石城赵国经营多年，易守难攻，再加上赵国还有齐国的援助，以及秦国的力量被楚国牵制了极大部分，是以胡阳攻打离石半年，不克。

然后秦军退兵，天下平静起来。

又两年，齐国越发强盛起来，而赵国的实力也得到极大的恢复。

同时，因为齐国的低税率还有举贤荐能以及大量水军甚至自来水军的鼓吹，赵国控制地区的燕人不断从赵国地区逃亡齐国，齐赵矛盾日渐激化，而秦国也缓和了与赵国的关系，秦赵关系日渐正常化。

见此，田冀准备对赵国动手。

于是，齐王冀十一年，田冀以自己的骑御老师齐国大将鲁国人儒家出身的张侧为将，以儒家大贤司徒荀况为军师，率五万义军以及十万即墨、平陆、莒城的三都齐军，以鲁国曾经对先王无礼且多次违抗齐王的命令为由，誓师伐鲁。