正当秦军在高棉王国和湄公河三角洲展开大战的同时，北边的老挝境内也爆发了一场战役。但这场战役规模比三角洲的要小很多。

大约在三天前，秦军集合三个山地合成旅、三个警卫师，共约十一万大军。分三路分别从老挝首都万象、沙耶武里省、波乔省发起攻势，对老挝北部重要城镇琅勃拉邦、万荣等地展开攻击。

老挝总统和国防部门早在这场战争刚开始时便已转移，撤离了首都万象。若非南越禁止他们在秦军还未大举占领老挝城市之前逃亡，老挝总统和国防领导可能已经进入南越境内了。

但正因为南越不准他们逃跑，总统为首的老挝政要高层和国防部门将领们一路向北撤到琅勃拉邦。这座城市人口仅有十万，坐落在湄公河东岸，被密林环绕。

因为撤离较早，老挝的政府部门和军方指挥系统得以较好保留，不同于高棉王国因王室与政要逃跑而导致整个国家瘫痪。

尽管如此，老挝政府可以联系上的各城市仍然很有限，他们只能赋予地方更高的自主权，让地方政府与军队协同抵抗。而老挝军队十五万兵马分散各地，又遭秦军在边境地区的打击，几支部队被打垮，近三万军力陷入法军之手。

现在集结在琅勃拉邦周边的老挝军队仅剩下七个轻步兵师，三个炮兵旅，四个独立团，以及三个民兵团，总兵力不足七万，全部是装备轻武器的部队。

除此之外，南越军援助的三个步兵师也已抵达琅勃拉邦周边。相比之下，南越陆军的步兵师编制人数更多，每个一万三千人，三支部队共计四万兵力，与老挝兵力相加在琅勃拉邦地区达十万之众。

琅勃拉邦战役的总指挥是由南越派来的一名陆军中将，黎光任。63岁的黎光任之前担任南越陆军第一军团副司令，15岁从军，17岁参与过高棉王国的侵略战争，18岁经历了四十年前的边境冲突，堪称老道且久经沙场。

黎光任到达琅勃拉邦之前即已做好战略安排，手下的一支部队去往芒赛县，其他两个师则部署于琅勃拉邦市北边和东部的森林，构筑防线。

他的作战计划清晰：秦军攻取北方的琅南塔省后若要攻打琅勃拉邦市，势必得经过芒赛县。他只需守住芒赛，就能让秦军被迫通过南方的第四号公路来攻击琅勃拉邦。接着利用七万老挝军队在市区及其周边布防，待秦军主要力量攻击琅勃拉邦市时，他的另一支部队转回截断第四号公路，对琅勃拉邦的秦军实施反包围！

他有信心在这里消灭五万人以下的秦军！