随后，刘备留下五千士卒守葭萌关，由招募五千新兵训练。剩下一万五千人全部交给马超，又派马休、马铁、庞德、马岱、文聘、王威协助，起马步军三万五千人直取汉中。

不过十日，马超大军就把南郑给攻打了下来，随后让马休驻守，又带军攻取了城固、洋县、西乡，待刘备派人接收后，马超又领大军拿下石泉、镇巴，直逼西城。

等在西城的张鲁反应过来，却发现汉中一半都丢了，连忙整顿军马，防备马超东进。

然而，马超在攻取了石泉后便没了动静。张鲁虽然忧虑，但还是派大将张卫、杨任领军前往讨伐马超。

那张卫、杨任说来也是汉中名将，颇有勇力，却终究不是马超的对手。一连数次交锋皆是大败而归。

张鲁恼火，本欲斩了张卫等人，索性有谋士阎圃劝阻，这才免了张卫、杨任的罪责。随后张鲁亲自领军出战，却也是弄了个灰头土脸的回来，之后便挂上了免战牌。

马超之所以不进兵，主要还是一下子攻下如此多的城池，防守力量不足，担心腹背受敌。只好暂缓进军，招募军士，驻守各地。

刘备同样知道贪多嚼不烂的道理，也就没有催促马超进军，而是暗中调派人手绕过石泉，攻下了西城北部的镇安和南部的岚皋，把西城围了起来。

另外，诸葛亮再次派人送钱财珠宝给杨松，让他为刘备军的内应。杨松起先倒是不答应，但是诸葛亮许诺待歼灭张鲁后，其府库的钱帛一半给杨松，这下杨松欣喜万分，他可是知道这些年张鲁搜刮了多少民脂民膏，因此便答应了下来。

又过了一个月，刘备军休整完毕，随后便向张鲁军发起了总攻。在杨松的帮助下，张鲁的西城仅仅两日便被攻破。

大将张卫、谋士阎圃战死，杨任、杨昂保护张鲁逃往平阳，却在半路被早就埋伏好的张飞一刀砍下马去。另外投降的杨松、杨柏，诸葛亮也没报告刘备，私下里将二人处死。

随后大军轻松攻取剩下几地，汉中全境归于刘备。

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