太史公说：老子推崇的“道”是虚无的，顺应自然，以无为来适应种种变化，所以他写的书中，有很多微妙难懂的措辞。庄子远离道德，纵意畅言，但其学说的要点也还是归于自然。申子勤奋自勉，致力于循名责实之学。韩非子以法度为依据，决断世事，明辨是非，用法到极点就变得严酷苛刻，绝少施恩。他们的主张都始于道德的理论，而老子的思想是最为深邃旷远的。
司马穰苴列传
司马穰苴是田完的后代儿孙。齐景公的时候，晋国攻打齐国的东阿和甄城，燕国侵犯齐国黄河南岸的地区，齐军都大败。齐景公为此而深感忧虑。于是晏婴就向齐景公举荐田穰苴道：“虽说穰苴是田家的妾所生之子，可是他这个人的文才能使大家归顺；武略能使敌人畏惧。希望君王能试用他。”于是齐景公召见了穰苴，跟他共同讨论军国大事，谈后齐景公感到非常高兴，当即任命他做了将军，令他率兵抵抗燕、晋两国的军队。穰苴说：“我地位一向卑微，君王您将我从平民中提拔起来，使我位居大夫之上，士兵们不会服从我，百姓也不会信任我，人的声望若是轻微，权威就难以树立，希望您能派一位深受君王宠信、深受众人尊重的大臣来做监军，才可以服众。”于是齐景公答应了他的要求，派庄贾前去做监军。
穰苴辞别了景公后，便和庄贾约定：“我们明天正午在军门会合。”第二天，穰苴率先赶到了军门，立起了计时用的木表和漏壶等着庄贾。庄贾一向骄盈显贵，觉得率领自己的军队，自己又做监军，就无须特别着急；他的亲戚朋友给他饯行，留他喝酒。已经到了正午，庄贾还没来。穰苴就放倒木表，摔破漏壶，进了军营，整饬军队，宣布了各种纪律。等到他部署完毕，已是傍晚时分，庄贾这时才来。穰苴说：“为什么来得这么晚？”庄贾报歉地解释道：“我的朋友亲戚们为我送行，所以耽搁了。”穰苴说：“身为将领，在接受命令的那一刻起，就应该忘记自己的家庭，来到军队宣布纪律后，就应该忘记私人的交情，擂鼓进军的紧急关头时，就应该忘记自己的生命。现在敌国侵略已经深入内地，国内到处骚乱不安，战士们已在前线风餐露宿，无所隐蔽，国君睡不好觉，吃不香甜，全国百姓的性命全都维系在你的身上，还说什么送行呢！”于是穰苴把军法官叫来，问道：“按照军法，对约好时间却还是迟到的人该怎么处置？”回答道：“应当斩首。”庄贾非常害怕，派人飞马禀报齐景公，请求景公搭救。报信的人走后不久，还没来得及回来，穰苴就斩了庄贾，并在全军巡行示众，全军将士都感到震惊，非常害怕。过了好长时间后，齐景公派来的使者才拿着符节来赦免庄贾。使者策马飞奔直入军营。穰苴说：“将领在外作战，有时可以不接受国君的命令。”又问军法官道：“驾着车马闯入军营，军法上是怎么处置的？”军法官说：“应当斩首。”使者感到异常恐惧。穰苴说：“不能斩国君的使者。”于是斩了使者的仆人，砍断了车子左边的夹车木，杀死了在左边驾车的马，向全军巡行示众。又派使者回去向齐景公报告此事，然后就出发了。对于士兵们安营、掘井、立灶、饮食、求医吃药这样的事情，田穰苴全都亲自过问并慰问他们。还把专为自己这个将军而用的物资粮食全都拿出来款待士兵。自己同士兵平分粮食，还特别照顾体弱有病的人。三天后穰苴重新整顿军队。病弱的士兵也都要求跟着他一同奔赴战场，争先恐后地为他而战。晋国的军队知道了这种情况后，就撤回了军队。燕国的军队知道了这种情况后，也将军队撤到黄河北岸，因而分散松懈，于是此时齐国的军队趁机追击他们，收复了所有沦陷的国土，然后带兵凯旋。
大军还没回到国都，穰苴就解除了战时的装备，取消了战时的法令。宣誓立盟之后才进入国都。齐景公率文武百官到城外去迎接他们，按照礼仪慰劳将士们之后，才回到寝宫。齐景公召见了田穰苴，尊封他为大司马。从此，田氏在齐国就一天天地显贵起来。
后来，大夫鲍氏、高氏、国氏等一班人忌妒他，就在齐景公面前中伤他、诬陷他。齐景公免了他的官职，穰苴得病后死去。田乞、田豹等人因此而怨恨高氏、国氏家族的人。此后，田常杀死齐简公，把高氏、国氏家族全部诛灭了。到田常的曾孙田和时，便自立为齐威王。他用兵打仗大显权威，大多是模仿穰苴的做法，各国诸侯都来朝拜齐国。
齐威王派大夫研究讨论古时候的各种《司马兵法》，将大司马田穰苴的兵法也放在里边，因而定名为《司马穰苴兵法》。
太史公说：我读《司马兵法》时，感到它宏大广博，深远到不可测度。即便是夏、商、周三代的战争，也不能完全发挥出它的内涵，像现在说穰苴的文字类似于《司马兵法》的文字，也未免是过分褒奖了。至于说到田穰苴，不过是为了一个小小的诸侯国领兵打仗，怎么能与《司马兵法》相提并论呢？世人既然这么推崇《司马兵法》，因此我就不再评论了，只写下这篇《司马穰苴列传》。
商君列传
秦孝公任用商鞅后不久，商鞅打算变更法制，孝公却怕天下人因此而议论自己。商鞅说：“在行动上犹豫不决，就不会搞出名堂，在事业上犹豫不决，就不会取得成功。况且超出常人的行为的人，本来就常会被众人非议；有独特见解的人，必定会被众人嘲笑。愚蠢的人在事成之后都弄不明白发生过什么，聪明的人事先就能预见到将要发生的事情。做大事不能先同百姓谋划，只可以在事成后与他们共享成功的欢乐。探讨高深道理的人不与世俗合流，成就显著功业的人不与众人共谋。因此，只要圣人能够使国家变得强盛，就不必沿用陈规；只要能够使百姓获益，就不必遵循旧制。”孝公说：“好。”甘龙说：“不是这样。圣人不变更民俗而施以教化，聪明人不改变法制而治理国家。顺应民俗而施以教化，不费力就能取得成功；沿袭成法治理国家，官吏习惯，百姓相安。”商鞅说：“甘龙所说的是世俗的那一套说法啊。老百姓都安于旧有的习俗，而读书人则拘泥于书本上的见闻。让这两类人奉公守法还可以，但不能与他们谈论成法以外的事情。三代礼制不同却都能一统天下，五伯法制不一却都能各霸一方。智者制定法度，愚人被法度制约；贤人变更礼制，俗人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能变更成法；没有十倍的功效，就不能换掉旧器。遵循成法可以无过失，遵循旧礼不会出偏差。”商鞅说：“治理国家的方法不是一成不变的，只要有利于国家就不必仿效旧的法度。所以汤武不沿袭旧的法度而能统一天下，夏殷不更换旧的礼制结果自取灭亡。反对旧法的人不应该被非难，而沿袭旧礼的人也不值得赞扬。”孝公说：“讲得好。”于是便任命商鞅为左庶长，终于下达了变更成法的命令。
按照新法，十家为一什，五家为一伍，彼此监视检举，一家若犯法，十家连带着治罪。不告发奸恶者，处以拦腰斩断的死刑，告发奸恶者，与斩敌首级者同样受赏，藏匿奸恶者，与投降敌人同样受罚。一家有两个以上成年男子而不分开另立门户的，赋税加倍。立下军功者，按功劳大小分别升爵受赏；为私利斗殴的，按情节轻重分别处以刑罚。努力从事农业生产，因而粮食丰收、布帛增产的人，免除他本人的劳役或赋税。从事工商业的人，以及那些懒惰而贫穷的人，将他们以及他们的妻子儿女全都收为官奴。王族中没有立军功者，不能列入家谱。明确规定尊卑爵位的等级，各按其等级占有土地、房产、家臣奴婢的数量、服饰式样等。有军功的人都显赫荣耀，没有军功的人，即使很富有也没有显荣的地位。
新法已然准备就绪后，还没公布，唯恐百姓不相信，就在国都市场的南门立起一根三丈长的大木头，招募百姓中有能把木头搬到北门的人，赏十金。百姓觉得这件事非常奇怪，没人敢动。于是又宣布“能将木头搬到北门的人，赏五十金”。有一个人把木头搬走了，当下就赏给他五十金，借此事表明令出必行，绝不欺骗百姓。接着就颁布了新法。新法施行了整一年，秦国老百姓去国都投诉新法不当的人数以千计。正在这时，太子触犯了新法。商鞅说：“新法不能顺利推行的原因，是上层人先去触犯它。”于是准备依新法处罚太子。太子是国君的继承人，又不能对他施以刑罚，于是就处罚了太傅公子虔，以墨刑处罚了传授他知识的老师公孙贾。到了第二天，秦国人就都奉行新法了。新法推行了十年后，秦国百姓都感到非常满意，路不拾遗，山林中也没有了盗贼，家家富裕充足。百姓勇于为国家作战，不敢为私利而争斗，乡村、城镇的社会秩序都非常安定。当初说新法不当的秦国百姓，又来说法令适当了，商鞅说：“这些都是扰乱教化的人。”于是把他们全都迁到边疆去。此后，再没有老百姓敢议论新法了。
张仪列传
张仪是魏国人。他当初曾与苏秦一起拜鬼谷子先生为师，学习游说之术，苏秦自认为其才学比不过张仪。
张仪完成学业后就去各地游说诸侯。他曾与楚相一起喝酒，席散后，楚相丢失了一块玉璧，相府的门客们怀疑是张仪拿的，说：“张仪贫穷，品行卑劣，一定是他偷了宰相的玉璧。”于是，众人一起捉住张仪，打了他几百竹板。张仪始终没有承认，后来只好释放了他。他的妻子又悲又恨地说：“唉！你如果不读书也不游说，又怎会受到这样的侮辱呢？”张仪对他的妻子说：“你来看看我的舌头还在吗？”他的妻子笑着回答：“舌头还在呀。”张仪说：“那就够了。”
那时，苏秦已说服了赵王，得以去和各国缔结合纵的联盟了，可是他担心秦国趁机攻打各诸侯国，那么盟约在结缔之前就会遭到破坏。苏秦又考虑到没有合适的人能派往秦国，于是派人暗中劝说张仪：“当初您与苏秦感情很好，现在苏秦已经当权，您为何不去他那里做事，以实现您功成名就的愿望呢？”于是张仪就去了赵国，呈上名帖求见苏秦。苏秦就传令手下人不给张仪通报，又设法让他好几天都不能离去。此后苏秦才接见了他。苏秦让他坐在堂下，让他吃奴仆、侍妾们吃的饭菜，还屡次责备他道：“凭着您的才能，竟把自己弄到如此穷困潦倒的地步。难道我不能够举荐您让您富贵吗？只不过您不值得录用啊。”说完这些话后就把张仪打发走了。张仪之所以来投奔苏秦，是自认为大家都是老朋友了，能够得到苏秦的帮助，不料反而被苏秦羞辱，张仪感到很生气，他考虑到诸侯中除了秦王没有谁是值得侍奉的，只有秦国有能力侵扰赵国，于是就去秦国了。
苏秦在张仪离去后，对他的一个门客说道：“张仪是天下少有的贤士，恐怕我比不上他呀。幸亏如今我比他先受到重用，而也只有张仪才能够掌握秦国大权。然而，他非常贫穷，没有进身的资本。我担心他会满足于小的利益而无法成就大的功业，所以就把他召来羞辱他一番，用以激发他的斗志，请您替我暗中侍奉他。”苏秦接着把自己的想法禀明了赵王，赵王拨出财物和车马，派人暗中跟着张仪，与他投宿同一间客栈，逐渐接近他，供给他车马金钱，凡是张仪需要的，全都供给他，却不向他说明是谁供给的。这样张仪才有机会拜见秦惠王。惠王任用张仪为客卿，与他商讨攻打各诸侯的计划。
此时，苏秦派来的门客来向张仪告辞，张仪说：“我是靠了您的鼎力相助，才得到显赫的地位，我正要报答您的恩德，您为什么要在这个时候走呢？”门客说道：“其实我并不了解您，真正了解您的人是苏先生。苏先生担心秦国会攻打赵国，从而破坏合纵联盟的计划，他认为除了您之外，没有谁能掌握秦国大权，所以他才故意激怒先生，派我暗中供给您钱财，这都是苏先生的谋略啊。如今先生您已被重用，请允许我回去复命吧！”张仪说道：“唉呀，这些权谋本来都在我研习的范围内，而我却未能察觉到，我实在没有苏先生高明啊！况且我刚被秦王任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请您替我感谢苏先生，只要在苏先生当权之时，我张仪又怎么敢与他作对呢？”张仪出任秦相以后，写信警告楚相说：“当初我和你一起喝酒，我并没偷你的玉璧，你却派人鞭打我。现在你要好好地守护你的国家了，我要偷你的城池了！”
孟子荀卿列传
太史公说：我读《孟子》一书，读到梁惠王问孟子“怎么做才会有利于我的国家”，就会放下书来感慨一番。还说：哎呀，功利真的是祸乱的开始啊！孔子很少谈及功利，是为了防备常常出现祸乱的根源啊。所以说：“按照功利来处理事情，人们会产生很多怨恨。”上至天子，下到平民百姓，喜好功利的弊病又有什么不同呢！
孟轲是邹国人。他曾向子思的弟子求学。当他通晓事理之后，便去游说齐宣王，然而齐宣王并没有任用他。于是他去了魏国，梁惠王不但没有听信他的主张，反而还认为他的话迂曲空阔、脱离实际。那时候，秦王任用商鞅，结果国家富足，兵力强大；楚王、魏王任用吴起，打了一些胜仗，削弱了强敌；齐威王和齐宣王任用孙膑和田忌等人，结果国力强盛，各诸侯都东来朝拜齐王。当各诸侯国正力求“合纵连横”，将能攻善伐当作贤能的时候，孟子却称颂尧、舜以及夏、商、周三代的功德，因此他的学说不能满足他周游的那些国家的君王的需要。于是孟子就回到家乡和万章等人整理《诗》、《书》，阐述孔子的学说，写成《孟子》一书，共七篇。在孟子之后，出现了学者驺子等人。
齐国有三个驺子。在孟子之前的叫驺忌，借着弹琴的技艺求见齐威王，随后他便参与了国政，被封为成侯并当了宰相，他生活的时代要先于孟子。第二个叫驺衍，生于孟子之后。驺衍看到了那些掌握大权的诸侯们越来越荒淫奢侈，不崇尚德政，不按照《诗经?大雅》所要求的那样先自我修养，再推行到百姓。于是便深入观察天地万物的阴阳消长，记述下怪异迂曲的变化，写下《终始》、《大圣》等篇，共十多万字。他的言论宏大空阔，荒诞不合情理，一开始必定先验证细小的事物，然后推而广之，以至无边无际。先从现世说起，再往前追溯到学者们共同研讨的黄帝时代，大体上依着时代的盛衰变化，记载下不同时代的祸福制度，再从黄帝时代往前推到更远，直到天地还没形成的时候，真是深远玄妙，不能考究它的本源。他先将中国的名山大川列出，山谷里的禽兽，水土所生的，物类里最珍贵的，推而广之，直到人们看不到的海外的东西。他说自开天辟地以来，金、木、水、火、土这五德相生相克，各有治理天下的方法，而历代帝王的人事更替都正好与天道相配合。他认为儒家所谓的中国，只不过在全天下的八十一分中占一分罢了。中国名为赤县神州。赤县神州又分九个州，即夏禹依照次序排列的九个州，但不算是州的全部数目。在中国以外像赤县神州的地方还有九个。那才是所谓的九州。那里都有小海环绕着，人与禽兽不能与其他州的同类彼此相通，像是处在一个独立的区域，才算是一州。像这样的州总共有九个，更有大瀛海环绕在它的外面，这才到了天地的边际了。驺衍的学说都是这一类的。然而，总括它的主旨，必定都归结到仁义节俭上，并在君臣上下以至六亲之间施行，只不过开始时的述说的确是空泛不实的。王公大臣们初见他的学说，惊异之下而引起思考，并受到感化，到后来却不能实行它。
因此驺衍在齐国受到尊重。他到魏国，梁惠王来到郊外迎接他，与他行宾主的礼节。他到赵国，平原君侧身陪行，亲自用衣服为他拂拭席位。他到燕国，燕昭王拿着扫帚清洁道路为他做先导，并请求他让自己坐在弟子的座位上听他教诲，还修建碣石宫让他住，亲自前去拜他为老师向他学习。驺衍写了《主运》一书。驺衍在各国周游都受到如此崇高的礼遇，这与孔丘在陈国、蔡国断粮，孟轲在齐国、梁国遭到困厄，岂能相同！从前周武王靠仁义讨伐殷纣王从而称王，伯夷宁肯饿死也不吃周朝的粮食；卫灵公问起孔子行军布阵的事，孔子却不予回答；梁惠王计划攻打赵国，孟轲却称颂周太王离开邠地的事迹。这难道是有意迎合世俗随便附和君主么！拿着方榫子却想要放入圆榫眼里，哪放得进去呢？有人说，伊尹背着鼎去勉励汤行王道，结果汤成就了王业；百里奚在车下喂牛而被秦穆公任用，因而秦穆公称霸诸侯。他们的做法都是先采取行动投合君主的意愿，然后再引导君主走上正道。驺衍的话虽然不合常理，或许也有伊尹负鼎、百里奚喂牛的意思吧！