宇文邕亲自率军抵达晋州，在汾曲扎营，派宇文宪率军二万人封锁雀鼠谷，宇文纯率步骑兵二万人封锁千里径，达奚震率步骑兵一万人封锁统军川，韩明率步骑兵五千人封锁齐子岭，焉氏公尹升率步骑兵五千人封锁鼓锤镇，辛韶率步骑兵五千人封锁蒲津关，宇文盛率步骑兵一万人封锁汾水关，宇文招率步骑兵一万人由华谷北上，大举进攻北齐汾州各城，

周军此番来势汹汹，北齐闻风丧胆，10月25日，平阳守军投降，10月27日，晋州守将投降。

高纬此前正在祁连池与冯小怜打猎，前线的告急文书接连送到，右丞相高阿那肱全都拦截，对信使说：“皇上正在快乐，边境军队小小接触，乃是常事，何必紧急启奏。”

晋州陷落后，高阿那肱终于报告高纬，高纬准备南返救援，冯小怜却要求再杀一围，高纬于是又杀了一围才南下。

10月28日，高纬分出军队一万人增援千里径，再派军增援汾水关，然后亲率主力攻击鸡栖原。

北周驻守汾水关的宇文盛，派人向大营紧急求救，宇文宪率军赴援，轻易便把齐军击溃。

这时驻守鸡栖原的宇文椿也来报告齐军来袭的消息，宇文宪再率军赴援，但因宇文邕召唤，连夜带着宇文椿一起撤退。

宇文邕因齐军援军不断涌来，有心暂避锋芒，大将军宇文忻劝阻说：“以陛下的英明神武，趁敌人荒淫放纵，何必担心不能攻克，万一齐国出现一位贤君，全国上下团结一致，恐怕有成汤周武的声势，也不容易把他们平定，而今他们的君主昏庸，官员愚昧，官兵没有斗志，虽然拥有百万大军，也不过是奉献给陛下的礼品。”

大营总教练官王纮也说：“齐国法纪荡然无存，至今已有两代，上天奖赏周国，所以只一次战役，便扼住他们的咽喉，活捉错乱的君王，夺取被暴政蹂躏的土地，就在今天。放弃这个机会，突然班师，我实在无法理解。”

宇文邕欣赏他们的见解，但保守起见，还是下令撤退，让宇文宪和宇文忻当后卫。

随着北周大军退却，新夺取的平阳陷入北齐的重重包围，成了一座孤城。

镇守平阳的是新任命的晋州州长、仪同大将军梁士彦，梁士彦激励部属说：“我们的死期就在今天，我当死在你们前面！”

将士们虽然佩服他的气魄，但前途着实堪忧，陷落只是时间问题。

眼看平阳城墙崩塌殆尽，齐军几乎已深入城中，高纬突然一声令下，让所有士兵停止进攻。

齐军大为不解，高纬却得意之极，因他准备和冯小怜一起见证破城的精彩时刻。

但冯小怜又是洗漱，又是化妆，耽搁不少时间，梁士彦趁机用木材筑起第二道城墙，齐军再行进攻时，却已不能立即攻克。

高纬大感扫兴，又想带冯小怜去参观西山上的石仙，可是通往西山的必经之路处在周军飞箭的射程之内，高纬于是让人抽取攻城用的木材，临时在周军射程以外另建一座桥。

新桥却并不牢固，高纬和冯小怜通过时，桥身突然断裂，二人只得返回御营，让士兵加紧整修。

时间就这么一点点过去，宇文邕终于不忍坐视晋州得而复失，于11月19日下诏各军再度出征。

12月4日，宇文邕的主力大军抵达平阳，两天后，共集结八万人的庞大兵团，紧接城池构建营垒，东西长达二十余里。

宇文邕让宇文宪前往侦察城外的形势，宇文宪很快就回报说：“容易得很，等我击破他们，然后进餐。”

宇文邕说：“果然像你说的，我就不再忧虑。”

宇文邕骑一匹平时常骑的马，带着几个随从，到阵地巡视，所到之处，能叫出各个部队主帅的姓名，将士们大为感动，人人拼命效忠。

大战在即，高纬问高阿那肱：“是决战好还是不决战好？”

高阿那肱说：“我们的军队在数量上虽然很多，可是能战斗的不过十万，而害病受伤，以及到附近砍柴煮饭的占了三分之一，从前进攻玉壁，敌人援军抵达，我们即行撤退，今天的将士难道比神武皇帝时更强，我的建议是不要出战，退守高梁桥。”